弗拉基米尔代替列普宁去高加索的请求得到了皇帝尼古拉的批准，尼古拉对两人表示了赞赏并表示考虑恢复列普宁王子副官的职位。王子猜到了弗拉基米尔去高加索的真正原因，他建议安娜去跟弗拉基米尔告别，但安娜拒绝了，决心开始新生活。瑟奇哈来到公爵家，让波丽娜去见玛尔法，波丽娜无奈之下答应去，但在马戴斯托维奇的恫吓下，终于胆怯。马戴斯托维奇继续威逼索尼亚探听父亲遗嘱的内容。