安娜与弗拉基米尔为弗拉基米尔对彼得公爵的残酷行为而发生了激烈的争论，震惊之余安娜甚至不想嫁给弗拉基米尔了。瑟奇哈来到监狱探望玛尔法，玛尔法请她安排与女儿见面，于心不忍的瑟奇哈答应了他。波丽娜与多尔戈鲁基一家继续纠缠不休，她挑拨一家人的关系诱使彼得公爵收她为养女。安娜找到亚历山大王子，请他帮忙去彼得堡，王子答应为她安排做自己妹妹的音乐老师，安娜随即与弗拉基米尔告别。弗拉基米尔觐见皇帝，请求让他代替列普宁去高尔索。彼得公爵执意收波丽娜为养女并与公爵夫人发生激烈的争吵，他威胁要把全部遗产留给波丽娜。