袁浩和徐慧卿来到山洞外，看到霍元甲和凌云卿把洋人打得狼狈逃窜，霍尔带着残兵败将回去向安德鲁复命，袁浩赶忙带着徐慧卿出来和霍元甲会合。

刘令羽被打倒，冯久命令刘魁把刘令羽杀死，多亏黑寡妇及时赶来相救，她三拳两脚把刘魁打死，冯久对黑寡妇步步紧逼吗，招招致命，黑寡妇本来就重伤在身，她被打得口吐鲜血，奄奄一息，大疤脸及时赶来支援，他和冯久战在一处。刘令羽伤心欲绝，紧紧抱住黑寡妇，喊了一声娘，黑寡妇很欣慰，可她却因为伤势过重一命呜呼，刘令羽气得咬牙切齿，发誓要杀了冯久为母亲报仇，她和大疤脸共同对付冯久，霍元甲和徐慧卿追过来。

徐慧卿拼命护住冯久，不许刘令羽伤害她的舅舅，混迹于就把冯久和洋人勾结的事说出来，徐慧卿很失望，冯久趁机溜走，他走出山洞，就碰上在洞口守候的樱花，樱花逼他交出藏宝图，冯久坚决不干，双方展开激战，樱花把冯久砍成重伤，从他身上抢走藏宝图。刘汝冀抱着心爱的黑寡妇冰冷的身体伤心欲绝，要把她带出山洞，刘令羽让刘汝冀给死去的母亲一个名分。

霍元甲，徐慧卿和大疤脸安全撤出山洞，看到冯久还一息尚存，冯久拜托霍元甲招呼徐慧卿，然后就气绝身亡。樱花回到监狱，苦苦规劝农劲荪和她合作，当农劲荪得知王五已经被杀，而且首级就挂在城楼示众，他伤心欲绝，以死相逼，樱花只好放他走。

刘汝冀和刘令羽把黑寡妇埋葬，刘令羽发誓要为她报仇，刘汝冀伤心地老泪纵横，答应战争结束就带她回家。袁浩想霍元甲汇报了天津的情况，王五已经护送王芷兰母子回小南河了，可王五和农劲荪都被洋人抓起来生死未卜，刘汝冀让霍元甲尽快回天津抢藏宝图，刘令羽坚持要陪霍元甲一起去，刘汝冀想继续留在山洞，没想到清兵突然赶来救刘汝冀，还带来皇帝的亲笔信，刘汝冀立刻跟随清兵去见皇帝。

农劲荪一步一叩首向城门走去，他想为王五收尸，遭到洋人的毒打，农劲荪在城门口碰上霍元甲，大疤脸，徐慧卿和刘令羽，向他们讲述了王五被杀的经过，霍元甲发誓要为王五报仇，把他的首级抢回来。凌云卿闯进樱花的住处，想抢回藏宝图，却遭到樱花的暗算，凌云卿被当场勒死，樱花派宫本即刻回京城上交藏宝图。

霍尔铩羽而归向安德鲁复命，安德鲁断定藏宝图在日本人手里，命令霍尔尽快抢回藏宝图。霍元甲做了精心部署，他们连夜来到城门，向抢回王五的头，突然看到义和团的义士们抢先一步赶来，他们遭到洋人的围攻死伤殆尽，霍元甲一声令下，大家一起上阵，和洋鬼子展开殊死决战，可洋鬼子手里有枪，霍元甲让刘令羽掩护大家先撤走，他杀出一条血路，把王五的人头取下来。

霍尔向安德鲁汇报了外面的战况，安德鲁想到城楼督战，霍元甲把王五的人头交给大疤脸，他和洋鬼子拼死作战，刘令羽抢过霍尔的手枪，逼洋鬼子们缴械投降，农劲荪，袁浩，徐慧卿和袁克瑞也不甘示弱，和洋鬼子展开混战，安德鲁带兵前来，把霍元甲等人团团围住，安德鲁向霍元甲挑战，他只能硬着头皮迎战。樱花和宫本走到半路，突然遭到陈文虎的埋伏，陈文虎带领大内高手把他们堵住