樱花冲上去抢王五身上的藏宝图，王五身受重伤，只能挣扎着反抗，农劲荪和阿福都不会武功，王五很快把打翻在地，藏宝图掉在地上，樱花赶忙抢过来，阿福冲上去和她拼命，她把阿福打倒在地，拔刀想刺死王五，农劲荪拼命阻拦，被樱花扎伤了手。

刘令羽及时赶来，樱花得知她就是和姐姐和枝抢霍元甲的女人，就和刘令羽大打出手，刘令羽三拳两脚就把她打败，趁机抢回藏宝图，凌云卿带大内禁军随后赶来，樱花见状，赶忙灰溜溜逃走了。

霍元甲和大疤脸对战宫本和日本武士，徐慧卿也在一旁帮忙，他们很快把宫本制服，趁机脱身而去。霍元甲在墙上看到血手印，让大疤脸去镖局找人来帮忙，让徐慧卿去报官，他循着血手印的方向去追，他一路追到农劲荪的药局，看到王五重伤昏迷，凌云卿向他讲明事情原委。

经过农劲荪全力救治，王五终于醒了过来，凌云卿向他要那份藏宝图，王五说明东西落在日本人手里，凌云卿根本不信。徐慧卿在衙门口大声呼救，可没有人回应，袁浩从此路过，就把徐慧卿交给冯久，冯久让他设法找到那份藏宝图，答应事成之后让他加入青帮。

刘令羽把藏宝图拿给袁克瑞，袁克瑞猜到那里藏了皇宫里的宝物。徐慧卿醒来以后就迫不及待去救霍元甲，冯久向她详细打听事情经过，想通过她打探霍元甲的行踪。徐慧卿来到三义镖局找霍元甲，袁浩对她冷嘲热讽一番，徐慧卿得知霍元甲不在，只好先回家了。

王五伤势渐渐好转，就和霍元甲切磋武艺，霍元甲指出他招数的破解之法，也教他化解自己武功。王五带霍元甲和农劲荪来到交货地点，看到那里有几个蒙面人，王五解释镖物被日本人抢走了，可他们一口咬定王五私吞货物，要对他杀人灭口，霍元甲和王五联手对付那些蒙面人，当他们得知霍元甲的身份，立刻把面罩摘下来，自称是革命党，邀请霍元甲加入革命党，为首的革命党说明镖物是一份藏宝图，他们不想藏宝图落入日本人手里，就拜托王五押镖，想用这笔钱指出革命。

霍元甲答应帮他们抢回藏宝图，可还不想加入国民党，农劲荪向霍元甲透露樱花抢走了藏宝图，樱花是和枝的妹妹，霍元甲立刻派大疤脸带人去查樱花的下落。刘汝冀得到消息，八国联军要在天亮时前发起进攻，他让刘令羽和袁克瑞尽快收拾东西转移到六盘山，刘令羽就把藏宝图拿出来，向刘汝冀讲述了事情经过。

大疤脸和阿福看到樱花和宫本带人偷偷进了刘汝冀的家，大疤脸让阿福回去向霍元甲汇报，他紧跟樱花等人来到刘府，樱花和宫本等人闯进房间，刘汝冀吓得惊慌失措。立刻招呼清兵前来护卫，大疤脸和刘令羽联手对战宫本和樱花。徐慧卿连夜来找霍元甲去见救救冯久，霍元甲欣然前往，王芷兰悄悄提醒霍元甲要小心行事。

霍元甲来见冯久，冯久开门见山提出让他保护刘汝冀撤出天津，还向他讲明利害关系，霍元甲满口答应。刘令羽渐渐不敌，被宫本打伤，宫本趁机偷走藏宝图，大疤脸对他们俩紧追不舍，被他们俩打成重伤，多亏霍元甲及时赶来，逼樱花把藏宝图交出来，樱花坚决不干，极力劝说霍元甲归顺日本，还口口声声要嫁给霍元甲，樱花引开霍元甲的视线趁机逃走。

外面炮火轰鸣，冯久让霍元甲护送刘汝冀和刘令羽撤出天津，凌云卿带人随后赶来，得知藏宝图被日本人抢走了，他二话没说就带人去追。炮声越来越密集，霍元甲想回镖局安排一下再走，冯久担心八国联军随时就能打来，霍元甲让袁浩回镖局通知王芷兰带着孩子去小南河会合。

袁浩来到大街上，看到八国联军在大肆屠杀，百姓们吓得四散逃命，阿福劝王芷兰赶快撤走，可她坚持要等霍元甲回来一起走。农劲荪带徐慧卿混迹在人群中逃走，很快被洋鬼子打散，洋鬼子对徐慧卿紧追不舍，她吓得四处躲藏。