青帮帮主冯久听说徐正恩被杀，他带人千里迢迢从南方赶来，想留在天津做生意，也方便照顾徐慧卿，冯久是徐慧卿的舅舅，农劲荪看到徐慧卿有了依靠，也就放下心来，冯久拜托农劲荪给霍元甲带话，他要和霍元甲一起发展天津的市场，徐慧卿恳求冯久为父亲报仇。

袁克瑞听说有12个国家虎视眈眈想掠夺大清，他想带刘令羽去日本留学，可刘令羽就想留在天津，任凭刘汝冀苦苦规劝，刘令羽根本不听，还Du气不和袁克瑞成亲，袁克瑞看不惯清政府一味顺从不抵抗，可又无能为力。农劲荪来看霍元甲，霍元甲发现他不但把长辫子剪掉了，还穿起了洋装，农劲荪还劝霍元甲剪掉辫子，彻底和腐朽的大清朝脱离关系。

袁浩从Du场出来，迎面碰上徐慧卿，徐慧卿威胁要去找霍元甲告状，袁浩口口声声称谎称来Du场打探消息，徐慧卿根本不信，袁浩百般辩解，青帮兄弟们随后跟来，狠狠教训了袁浩一顿，还让青帮兄弟转告舅舅冯久，不用派人保护她。

农劲荪继承家族事业，在天津开了“农家大药局”，开业当天，他当众承诺为百姓免费问诊，药价也是天津最便宜的，要让每个人都看得起病，霍元甲，徐慧卿和阿福等人亲自登门贺喜，还送他一个“济世救人”的大牌匾。有一个小男孩跑到药局来偷药，被伙计们当场逮到，霍元甲向小男孩阿龙了解了实情的原委，得知他的父亲被白家人打伤，可没有钱医治，霍元甲带农劲荪赶忙过去查看伤势，发现阿龙的父亲中了金刚掌。

就在这时，金少爷带一群人上门催债，霍元甲才知道阿龙的父亲打黑拳输了，他向金少爷借了高利贷还不上，本来想打黑拳赚钱还账，结果还打输了，金少爷在他身上下Du注输了很多钱，霍元甲三拳两脚把金少爷他们打跑，经过农劲荪全力救治，阿龙父亲终于醒了过来，他向霍元甲讲述了地下拳击赛的情况，如果有人能获得津门第一，就能获得一箱子黄金，武林中人纷纷来参加。

凌云卿带禁军侍卫很快来到天津，他们四处打探宫本的消息。阿龙带霍元甲和农劲荪来到地下拳击馆，赵家螳螂拳传人向霍元甲挑战，霍元甲对此毫无兴趣，他只好上去挑战白师傅的白家金刚掌。原来，举办拳击赛的事冯久，他想招募武林好汉为己所用，就用这种方法重金悬赏，他一直在背后关注着比赛的情况。

赵师傅和白师傅互不相让，几个回合下来，赵师傅明显占了下风，白师傅展开猛烈攻势，赵师傅被打得鼻青脸肿可还是不认输，霍元甲不想看赵师傅被活活打死，他立刻站出来挑战白师傅。宫本回到天津向樱花少佐复命，承认藏宝图被一个江湖人士抢走了，樱花向他了解了藏宝图的情况，光绪皇帝担心国宝被抢，就派人偷偷运到男孩藏起来，宫本买通宫里的条件画出藏宝图，樱花从姐姐和枝口中听说过霍元甲，她发誓要把这些江湖人士全部杀光，也要把藏宝图找出来。

就在这时，凌云卿带人闯进来，逼宫本交出藏宝图，樱花一声令下，宫本带领日本武士和凌云卿等人展开激战，侍卫们被打死，凌云卿趁机溜走，樱花知道他们的藏身之地暴露，立刻带宫本离开了。霍元甲找人帮忙把受重伤的赵师傅抬下去，他上前和白师傅挑战，白师傅步步紧逼，霍元甲只是躲闪并不进攻，他谴责白师傅利欲熏心，草菅人命，可他根本不听。

冯久看霍元甲迟迟不还手，就故意加注500两银子Du霍元甲赢，就是想逼他出手，霍元甲只能还击，他三拳两脚把白师傅制服，白师傅输得心服口服，他只好悻悻离开，台下的江湖人士纷纷要挑战霍元甲，农劲荪向大家讲明厉害关系，劝他们不要中了别人的J计，霍元甲不想做津门第一，号召江湖人士团结一致抵抗洋人的侵略。

霍元甲让阻止这场比赛的人站出来，冯久躲在后面不出声，可他对霍元甲的深明大义赞不绝口，江湖人士纷纷埋怨霍元甲抢了他们的生意，霍元甲承诺绝对不会抢大家的生意，还答应会全力以赴帮助他们，那些人才肯离开，霍元甲和农劲荪找到二楼，发现已经人去楼空。

傅大人担心洋人打进天津，他想带着家眷逃走，让伙计们赶快收拾家里的金银财宝，凌云卿突然连夜造访，逼傅大人派兵抓日本人宫本，把藏宝图抢回来，傅大人怀疑他的身份，凌云卿就拿出醇亲王的玉扳指，傅大人马上派兵支援凌云卿。袁浩在Du场输得一塌糊涂，冯久派人帮他还账，还让他到三义镖局做内应。