静萍因为孩子的问题和部队走散，心里没有底，她捶打着自己的肚子，埋怨这个孩子到来的时机不对。曼丽进屋见到这个情景，忙过来安慰她不能让孩子受委屈，曼丽同情静萍和她相似的遭遇，坚定地说大家都要好好活下去。

骡子在院中恳切希望花姑能早点找到云中飞，好让一家人团聚。而此时，花姑把犯烟瘾的云中飞绑在柱子上，云中飞控制不住咬了花姑。

骡子继续卖着乳扇，罗司令的副官问他徐曼丽在哪里，骡子连忙回客栈通知曼丽这个好消息。曼丽听到后非常高兴，以为罗司令要派人接她回去，忙回房打扮自己。

云中飞挣脱了绳子，直奔大烟馆而去，走出来的掌柜派人把他打晕。花姑寻找到此处，看到了被围在一群人中的云中飞正被身穿彝族服装的姑娘抱在怀中，那姑娘一直喊他骡子。

罗司令的副官来客栈请曼丽下去，曼丽高兴跟过去进了车。罗司令在车内对她说因为他老婆的关系他才能坐稳保安团司令这个位置，以前和曼丽说过的话都是逢场作戏。曼丽伤心之余不介意做小，罗司令依然没有办法，曼丽伤心哭泣欲离开。罗司令拉住她告诉她他已经安排了一个居处，曼丽高兴答应回客栈。

静萍让骡子向曼丽开口帮忙，骡子便告诉她自己身上带了一些出城搜查时不能被查到的东西，曼丽问及具体是什么东西，骡子不好回答，曼丽便不再追问，也答应帮忙送他们出城。

阿果和花姑安顿好云中飞，花姑告诉他那是骡子的兄弟，阿果直说兄弟俩长得像。花姑问阿果怎么会和骡子认识，阿果就把以前的事情都说了出来。也告诉花姑骡子说过要娶她。花姑听了很难过，阿果以为花姑是云中飞老婆，问她时花姑承认自己是骡子的媳妇。阿果因为刚说出的话一时羞愧，出去散心。

骡子和静萍收拾好准备赶路，曼丽去见罗司令。

云中飞醒来，看到了阿果，认出阿果是骡子雨夜曾经拉着他找的人。于是他故意说给花姑听骡子怎么紧张地找过阿果，花姑难受。云中飞以为花姑会生气，花姑替骡子解释当初是怀疑她死了才答应娶阿果的。阿果听到花姑的话，佩服她的为人，自认为不及花姑，于是向她认输。云中飞离开，花姑去追他。

中午曲靖就要封城门了，骡子听到后着急找曼丽到了司令部。但是曼丽不在司令部，罗司令的车开出司令部，骡子跑在后面追寻。跟到了罗司令和曼丽见面的地方，没想到罗司令太太这时跟着来了。曼丽正和罗司令叙旧，罗太太进来后吩咐人困住曼丽，骡子这时冲进来用刀抵着罗司令的脖子，罗太太下令放了曼丽。曼丽夺了枪威胁旁边士兵，骡子带着罗司令开车离开，路上接上静萍开车出了城门。

花姑，阿果和云中飞看到河边国军威胁船夫凿破船身，花姑听到这是为了防止红军用船去往四川。国军发现了花姑他们，带人追上来，云中飞拉着她们逃跑。

城外，曼丽放了罗司令准备开枪自杀，骡子制止了她，静萍让曼丽一起和她去中屏，曼丽听从。骡子就决定先送她们去往中屏再继续赶路。

云中飞被国军抓了，赵德柱路过把他认成骡子，问了旁边的士兵，那人就说这是刚抓的一个探子，抓的过程漏掉了两个女人。赵德柱以为两个女人是姨太太和她表妹，那人顺口又说昨天的姨太太是假的，已经挟持罗司令出城了。赵德柱听后破口大骂。

骡子一行三人遇见被追着打的陈长安，骡子拦下，曼丽出了三块大洋救下长安。长安把他们带回自己家。