刘令羽从表哥农劲荪口中得知王芷兰受伤昏迷，她向和枝提出要见霍元甲，和枝坚决不干，让她趁早对霍元甲死心，和枝希望王芷兰早点死，她就能名正言顺和霍元甲在一起，刘令羽气得咬牙切齿，对和枝大打出手，农劲荪从中劝阻，被和枝猛踢一脚，刘令羽恼羞成怒，拼死和和枝决斗，和枝三拳两脚就把刘令羽制服，袁浩反复声明他们都是霍元甲的朋友，和枝才肯罢手，扬言让他们去喝她和霍元甲的喜酒。

阿福来到商会要见王芷兰，陈文虎不容分说就把他打翻在地，阿福拼命反抗，被陈文虎抓起来，王芷兰让王德信把阿福放了，王德信一口咬定霍元甲私通他的货物，还杀死了几个清兵，王芷兰坚信霍元甲不是那种见利忘义的人，怀疑王德信让霍元甲押送不可告人的货物，可王德信口口声声称那是朝廷下发的赈灾物资，王芷兰保证霍元甲能把粮食如数上交，她要带阿福去找霍元甲，王德信坚决不干，还借口外面仇家太多，担心她的生命安全，王芷兰提出要一个合适的住处，否则她会有生命之忧，王德信只好照办。

霍元甲迷迷糊糊醒来，发现自己被关在船舱里，日本女仆让他喝下一杯酒，就可以见到她的首领，霍元甲只好照办，他被女仆带进和枝的卧室，和枝正在沐浴，声称霍元甲刚才喝下的事意乱情迷酒，和枝对他百般勾引，霍元甲对她视而不见，和枝就用大疤脸和刘令羽等人的性命相威胁，霍元甲着急要见到大疤脸等人，和枝趁机向霍元甲表明爱意，情愿给他当小老婆，霍元甲根本不为所动，早就识破了她的丑恶嘴脸，苦苦逼问她和武藤来大清的真实目的。

宋天都突然闯进武藤的船舱来抢金佛，两个人大打出手，宋天都很快就把武藤制服，逼武藤把大船掉头往回开，武藤只好派任去叫和枝。和枝向霍元甲承认自己是日本特务，奉命来大清搜集情报，进而占领大清，实现日本遗命计划，武藤也不是她的表哥，而是她的上级，霍元甲觉得和枝和武藤是情人，和枝自称被武藤霸占，可她一点也不爱武藤，她只爱霍元甲，恳求霍元甲带她离开这里，霍元甲对她将计就计，就想尽快救出大疤脸和刘令羽等人，和枝答应带霍元甲去见他的朋友。

就在这时，武藤派人把和枝叫去，和枝把船舱钥匙交给霍元甲，霍元甲迫不及待去救人。和枝去见武藤，武藤命令她把穿掉头往回返，偷偷给她使眼色，和枝顿时心领神会，宋天都信以为真，和枝和武藤合伙对战宋天都，很快把他制服。

霍元甲打开船舱的大门来救人，刘令羽不容分说狠狠打了霍元甲一耳光，她闻到霍元甲身上有女人的香水味，一口咬定他爱上了和枝，霍元甲百般辩解，可刘令羽根本不听，袁浩赶忙制止他们的争吵，想尽快从船上逃走。霍元甲一行人顺利脱身，迎面碰上被关押的宋天都，宋天都认定霍元甲把金佛抢走了，霍元甲连连解释，宋天都决定和他合作抢回金佛，霍元甲谴责他助纣为虐，把国宝倒卖给外国人，宋天都也无能为力，他只是一个镇守天津的哨官，如果他不遵照王爷的命令，就会被杀掉满门。

武藤正想对和枝图谋不轨，突然接到消息，得知霍元甲等人已经挑走了，武藤赶忙带和枝去阻止，劝霍元甲和他们合作，霍元甲誓死不做亡国奴，两个人一言不合就展开激战，双方打得不可开交，刘令羽对和枝破口大骂，警告她不许破坏霍元甲的家庭，她们俩拼命厮杀，刘令羽渐渐不敌。

宋天都和霍元甲一起对战武藤，霍元甲看到刘令羽有难，赶忙过来支援，他把和枝打倒在地，和枝才意识到霍元甲在利用她，她伤心欲绝。农劲荪想去帮忙，袁浩拼命拦住他，不想他出去添乱，袁浩从船舱里翻出炸药，他们拿出来威胁和枝和武藤，和枝挟持了刘令羽，霍元甲奋不顾身解救刘令羽，农劲荪一气之下点燃了炸药，宋天都把炸药扔向武藤，不小心扔进炸药库，船只被炸沉。

王德信得知日本人的船被炸毁，金佛和船上的人都毁于一旦，傅大人心急如焚，担心没法向王爷汇报，王德信决定把一切罪责都推到宋天都身上，而且宋天都和霍元甲都在船上，现在已经死无对证，傅大人一时想不出更好的办法，也只好照办，他给王德信三天时间寻找霍元甲的尸首。