霍元甲和王芷兰坐下来和苟富贵谈判，一再强调是来劝他共同对付洋人，可张师爷一口咬定混迹于带重兵包围了山寨，就是想独霸山寨，霍元甲怀疑有人从中搞鬼，劝苟富贵查明真相，苟富贵顿开毛塞，发誓要查明幕后真凶。

香蓉辗转找到大疤脸，看到他被困在柱子上，大疤脸只记得被人下了药，其他全然不知，香蓉觉得这个山寨很诡异，劝大疤脸尽快离开，柱子突然从背后打晕香蓉，还把香蓉捆起来，大疤脸警告他不许乱来，否则让他死无葬身之地，柱子根本不听，对香蓉动手动脚。袁浩迷迷糊糊醒来，出门看到青梅，阿福和朱可清等人，他欣喜若狂。

苟富贵怀疑山寨出了叛徒，张师爷一口咬定这一切都是革命党所为，就在这时，打手来向苟富贵汇报，王芷兰，袁浩和朱可清等人都消失不见了，袁浩急匆匆来找霍元甲求助，揭穿苟富贵派人把他关起来，而且大疤脸也不知道被关在何处，苟富贵矢口否认，张师爷诬陷霍元甲杀人，双方争得不可开交。

柱子对香蓉动手动脚，百般调戏，大疤脸气得咬牙切齿，可又动弹不得，陈文虎及时赶来解围，狠狠教训了柱子一顿，柱子趁机跳窗逃走，陈文虎把大疤脸松绑，大疤脸却不领情，还埋怨陈文虎没有早点来，他们一起去找霍元甲。

陈文虎，大疤脸和香蓉一起来找霍元甲，当面揭穿张师爷杀姨太太的罪行，还把他们都关起来，张师爷百般狡辩，陈文虎要找来柱子对质，目的柱子把苟富贵的老母亲绑架了，苟富贵立刻赶过去，柱子扬言要杀了苟富贵的母亲，张师爷想趁机溜走，苟富贵一把揪住他，张师爷跪地连连求饶，承认这一切都是他做的，而且柱子早就和姨太太有染，可姨太太突然有了身孕，柱子想让她把孩子打掉，姨太太坚决不干，威胁要向苟富贵说明实情，柱子一气之下就把姨太太杀了。

张师爷把林永明等人约到姨太太的住处，正好看到柱子把姨太太杀死，张师爷拜托林永明隐瞒此事，趁机在茶水里下毒，把林永明等人毒死，柱子和张师爷商量，想把这一切都嫁祸于霍元甲，苟富贵得知事实真相，他气得大发雷霆，狠狠教训了张师爷一顿。

苟富贵逼柱子放了老母亲，答应放柱子和苟富贵离开山寨，柱子和张师爷下跪向苟富贵谢恩，然后离开了山寨，霍元甲也不再追究，苟富贵突然冲上前，把张师爷和柱子当场掐死。刘令羽跟着学生上街游行示威，抗议洋鬼子践踏大清领土，刘汝冀禁止她再出去冒险，刘令羽坚决不干，还和刘汝冀据理力争，刘汝冀埋怨她不该拒绝和袁克瑞的婚事，袁大人拼命阻止刘汝冀进入京城，刘汝冀不许刘令羽离开家门半步，可她根本不听。

刘令羽带领学生们在街上游行，袁克瑞报道此事，洋鬼子疯狂向学生扫射，刘令羽受伤，袁克瑞二话没说就抱她去医院。