黑寡妇鼓足勇气认下刘令羽，自称是她的娘，紧紧抱住刘令羽，刘令羽不相信，黑寡妇准确说出她的生日和身上的胎记，还把当年的苦难经历讲给她听，黑寡妇被嗜赌如命的父亲卖了，她走投无路认识了一个官员，渐渐和官员产生了感情，她生下官员的孩子，官员的夫人把孩子抢走，派人把她扔到荒野喂狼，黑寡妇逃进一个山洞侥幸活下来，嫁给百岁老人学会了藏意功，刘令羽不相信一向温文尔雅的母亲是杀人犯，不许黑寡妇诋毁她死去的母亲，可她说得言之凿凿。

刘汝冀向混迹于等人讲述了官员和夫人的恩怨情仇，夫人把丫鬟生的孩子养大成人以后病死，官员奉命去军营巡视，突然被一个女刺客袭击，守卫们把刺客抓起来，官员经过了解才知道女刺客是当年那个他深爱的丫鬟，丫鬟被夫人残害，最后死里逃生，她就是现在的黑寡妇，刘汝冀承认那个官员就是他，众人都唏嘘不已。

刘令羽接受不了这样残酷的现实，她赌气要杀了黑寡妇，刘汝冀及时赶来阻止。徐慧卿到山里来找霍元甲，袁浩很快追上她，两个人在路边的茶摊休息，有一个人过来询问他们的去向，徐慧卿随口说出去找霍元甲，那个人把他们俩打倒在地。

黑寡妇和刘汝冀一起去找刘令羽，看到她被洋鬼子团团围住，洋鬼子口口声声要抓刘汝冀，刘汝冀赶忙站出来，洋鬼子要抓刘汝冀，刘令羽拼命阻拦，洋鬼子开枪对准她，黑寡妇不顾一切护住刘令羽，自己被打伤，刘令羽伤心欲绝，黑寡妇和刘令羽齐心协力把洋鬼子全部打跑，刘令羽还是接受不了黑寡妇，还很刘汝冀骗她。

霍元甲听到枪声，想去救刘汝冀，可冯久在茶水里下毒，大疤脸，袁克瑞，刘魁和霍元甲都中毒晕倒。樱花带日本武士随后赶来，袁浩和徐慧卿才知道袭击他们的竟然是樱花派来的人，樱花想利用他们引出霍元甲。冯久突然出现把黑寡妇制服，逼刘汝冀向洋人投降，冯久口口声声称安德鲁答应他，只要把刘汝冀交出来，就把天津全权交给冯久，冯久还向拿着藏宝图找到那些宝物，他就成了全天下最富有的人，刘汝冀狠狠数落他，冯久和他据理力争，还揭穿刘汝冀以权谋私的行径，他劝刘汝冀投靠英国人，刘汝冀断然拒绝，对冯久破口大骂。

霍元甲用功把毒逼出来，他听到冯久和刘汝冀的对话，他悄悄叫醒大疤脸。樱花诬陷霍元甲杀死了徐正恩，劝徐慧卿和她合作除掉霍元甲，徐慧卿根本不信，袁浩向樱花示好，把霍元甲骂得狗血喷头，可樱花却看不上他，大骂他背信弃义，樱花手下的武士回来报告，他们在下蛊看到安德鲁的手下霍尔带兵围攻一个山洞，樱花断定他们已经查到霍元甲的下落，立刻带人去查看情况，还派人盯紧袁浩和徐慧卿。

霍尔带人闯进山洞，冯久把刘汝冀交给他，霍尔搜遍全身，也没有从刘汝冀身上翻出藏宝图，他只好带刘汝冀回天津再说。大疤脸突然跳起来袭击霍尔，霍尔趁机挟持了刘汝冀。袁浩把日本武士引到身边，想趁机逃走，没想到有人突然过来杀死了日本武士，还扬言要杀了徐慧卿和袁浩，他们俩吓得夺路而逃。

袁浩和徐慧卿经过一天湍急的河流，徐慧卿站立不稳不敢走，袁浩对她见死不救，徐慧卿答应让他加入青帮，袁浩才肯帮忙。霍元甲和大疤脸全效学习了对战洋人，刘魁站出来和大疤脸大打出手，大疤脸三拳两脚把他打翻在地，大疤脸叫醒凌云卿，凌云卿协助他们一起对抗洋人。

霍元甲和大疤脸把洋人引出山洞，黑寡妇和刘汝冀顺利脱身，刘令羽被刘魁死死纠缠，他们俩决一死战，刘令羽渐渐不敌，被刘魁打得姐姐败退。