黑寡妇和霍元甲单打独斗，霍元甲不认对她下狠手，黑寡妇趁机对霍元甲百般勾引，大疤脸过来帮忙，黑寡妇放出一只黑蜘蛛，黑蜘蛛吐丝把大疤脸牢牢缠住，紧接着蜘蛛丝又把旁边的清兵缠住，霍元甲只好出手，对黑寡妇痛下杀手，很快把她制服，然后救下大疤脸等人。

樱花逼凌云卿说出藏宝图的下落，凌云卿避而不答，樱花就以傅大人全家老小的性命相威胁，没等凌云卿回答，傅大人交代凌云卿把藏宝图给了霍元甲，想让霍元甲交给刘汝冀，傅大人亲眼看到霍元甲把装藏宝图的铁盒子交给镖局的人，他一口咬定藏宝图在三义镖局。

王五带着王芷兰等人辗转来到城门口，看到很多洋鬼子把守，王五决定先回三义镖局暂避一时，洋鬼子发现他们的行踪，立刻追上来，农劲荪，袁浩和徐慧卿被打散，农劲荪引开洋鬼子，让袁浩带徐慧卿先撤走。

农劲荪躲过洋鬼子的追踪，返回来再找徐慧卿，徐慧卿已经不见了踪影。袁浩带徐慧卿躲进一家茶馆，没想到店小二是宫本假扮的，樱花随后赶来，把袁浩和徐慧卿抓起来，逼他们交代霍元甲的下落，樱花得知徐慧卿是冯久的外甥女，答应让她多活几天。

黑寡妇坚持要和霍元甲成亲，霍元甲劝她找一个情投意合的男人，大疤脸对黑寡妇冷嘲热讽，黑寡妇对他大打出手，还扬言要了霍元甲他们的命。樱花把袁浩和徐慧卿抓到关凌云卿的院子里，凌云卿一口咬定藏宝图交给霍元甲，樱花立刻押着袁浩和徐慧卿去三义镖局。

黑寡妇吹口哨，那顶大花轿突然疯狂旋转起来，霍元甲和大疤脸费了九牛二虎之力才逼停，发现轿子里是身穿大红喜服的冯久，冯久目光呆滞，黑寡妇口口声声要和冯久成亲，然后再来找霍元甲算账。霍元甲走出山洞，发现清兵被打伤，刘汝冀不见了踪影，霍元甲冲进山洞找黑寡妇打听刘汝冀的下落，她置之不理，逼霍元甲和她成亲，霍元甲断然拒绝，黑寡妇一溜烟不见了踪影。

王五安顿好王芷兰，他刚想去找农劲荪和徐慧卿，樱花和宫本突然闯进来，他们挟持着徐慧卿，逼王芷兰说出霍元甲的下落。霍元甲四处寻找黑寡妇，突然轿子飞快转动起来，冯久疯了一样跳出来追打霍元甲和大疤脸，霍元甲只能躲闪，冯久步步紧逼，霍元甲才发现冯久被黑寡妇的声音控制，人品大疤脸拼命呼喊也无济于事，霍元甲和大疤脸齐心协力把冯久制服。

刘魁突然冲进来对黑寡妇大打出手，黑寡妇再次不见了踪影，霍元甲向他打听刘汝冀的下落，才知道刘汝冀和冯久都被黑寡妇抓走。冯久迷迷糊糊清醒过来，霍元甲提议向山洞深处寻找刘汝冀的下落。

樱花以徐慧卿和袁浩的生命相威胁，逼王芷兰说出霍元甲的下落，王芷兰苦苦规劝她，樱花承认她就是和枝的妹妹，还以霍东章的相要挟，宫本让阿福和袁浩向霍元甲报信，给他们一天时间，如果不能及时赶回，就杀了王芷兰和霍东章。袁浩和阿福迎面碰上农劲荪，得知霍元甲已经出城，他们一起去找王五求助。

霍元甲带着刘魁，大疤脸和冯久向山洞深处寻找，发现里面有很多骷髅，大疤脸无意中碰触了一尊佛像，从里面跳出来一个男人，口口声声要捍卫自己的爱情，他对霍元甲大打出手，大疤脸冲上来和他对战，霍元甲劝他放下仇恨，一起对付洋人，那个男人对清政府恨之入骨，恨不得大清朝尽快灭亡，他越说越生气，对大疤脸步步紧逼，刘魁也冲过来参战，那个男人越战越勇，很快把大疤脸打翻在地。