苟富贵听说袁浩是霍元甲的人，威胁要杀了他，袁浩气得大呼小叫，扬言要霍元甲来找他算账，苟富贵赌气把袁浩吊起来。霍元甲把苟富贵的手下抓起来，林永明要把那个人杀了，霍元甲不想滥杀无辜，逼他交代苟富贵的目的。

霍元甲带陈文虎，林永明和大疤脸来寨子里找苟富贵谈判，苟富贵立刻让人在清风亭设宴，他要款待霍元甲。苟富贵派手下的人来到王芷兰的藏身之处，名义上是保护，其实是想监督他们，王芷兰让阿福带着香蓉，春梅，朱可清和霍东章躲到屋里，她独自面面对那些人，王芷兰临危不惧，向那些人了解了苟富贵反对革命党的原因，朱可清借口不放心女儿想走，他想带着霍东章一起离开，那些人坚决不同意，只准许朱可清一个人走。

苟富贵热情欢迎霍元甲，可他不想见到林永明，林永明敬佩苟富贵的侠肝义胆，可他却不领情，林永明只好先离开，苟富贵觉得陈文虎来者不善，陈文虎和他据理力争，两个人发生激烈的争执，霍元甲赶忙从中调和。

苟富贵和霍元甲切磋武功的本质与秘籍，又聊到了佛学，他趁其不备想偷袭霍元甲，霍元甲也不躲闪，两个人越聊越投机。阿福和伍仲立商量从这里逃走，可她不想连累香蓉和春梅，想静观其变，香蓉催阿福带着大家逃出去，答应出去以后就把表妹嫁给他，阿福担心对方人太多，他就带香蓉去探路，香蓉趁机把他打晕逃走了。

苟富贵和霍元甲一见如故，主动提出和他较量一下，两个人就坐在原地比试拳法，陈文虎出手阻拦，然后赌气先走了，临走还撂下狠话。阿福清醒过来，向王芷兰汇报了香蓉的背信弃义，王芷兰担心香蓉有难言之隐，反而担心她的安全。

洋鬼子对徐慧卿百般勾引，徐慧卿自称是混迹于的徒弟，还当场练了一套拳法，洋鬼子对她赞不绝口，还要跟她学武功，袁克瑞来看徐慧卿，答应尽快把她救出去，傅大人突然来到监狱接走徐慧卿，口口声声称给了洋人一大笔钱。

朱可清辗转打听到苟富贵的寨子，他想去救霍元甲。霍元甲向苟富贵打听她恨国民党的理由，苟富贵就详细讲述了弟弟被害的遭遇，他弟弟留学日本，接受了先进思想的洗礼，回国以后就成了革命党，他去广州参加起义，被安排了暗杀任务，结果消息泄露遭到朝廷镇压，苟富贵的弟弟惨死在广州，脸尸体都没有找到，苟富贵之所有阻止霍元甲加入革命党，就是不想他步弟弟的后尘。

就在这时，苟富贵接到手下报告，得知他的姨太太被人杀死了，苟富贵认定是霍元甲带来的林永明所为，立刻下令封锁山寨查明真凶，霍元甲想做尸检，查明姨太太的死因，苟富贵坚决不同意，一口咬定霍元甲和林永明合谋杀死了他的姨太太，苟富贵派人四处寻找林永明，可他却不见了踪影。

苟富贵让手下把王芷兰等人抓起来，王芷兰不相信霍元甲会杀人，想亲自去找苟富贵理论，可他们根本不听，强行把王芷兰等人捆起来。霍元甲派大疤脸帮忙查找凶手，苟富贵坚决不同意，不许他们离开半步，山寨的人很快发现一滩滩的血迹，霍元甲跟着他们进去查看，发现林永明和他带来的革命党也被杀死，苟富贵想不明白，赶忙把张师爷找来商量对策，张师爷一口咬定霍元甲打着谈判的旗号，其实要趁机占领山寨。