霍元甲设宴款待津门五大恶人，他们对霍元甲的慷慨坦荡赞不绝口，觉得他才是津门第一，霍元甲对这个名号不感兴趣，五大恶人承诺帮霍元甲出面找仇人算账，霍元甲婉言谢绝，五大恶人承认是顾强让他们来找霍元甲闹事，想以此称霸天津卫，霍元甲反而劝五大恶人改邪归正，他们备受感动，因为五大恶人在江湖上柴米油盐，只有霍元甲把他们当人看，他们不想得罪顾强，当即决定离开天津，日后霍元甲有任何需要帮忙的事，他们都会义不容辞。

刘令羽很晚才回家，看到袁克瑞一直等在家门口，刘令羽根本不领情，让他去找徐慧卿，袁克瑞自诩太优秀，才招致很多女人的欢心，刘令羽对他嗤之以鼻，然后头也不回地回家了。徐慧卿越想越伤心，她对袁克瑞仰慕已久，没想到刘令羽横刀夺爱，徐慧卿想一死了之，农劲荪拼命阻拦，他和徐慧卿同病相怜，明知道刘令羽不爱他，可还是鼓足勇气向她求婚，遭到刘令羽的拒绝，农劲荪鼓励徐慧卿勇敢面对，两个人惺惺相惜。

农劲荪帮杨镖师涂药，苦苦规劝他不要记恨霍元甲，霍元甲连夜带人来农劲荪的医馆看望杨镖师，杨镖师躺在里屋不能动，农劲荪连连解释杨镖师是代人受过，霍元甲决定去三大镖局拜访，然后在亲自登门向各位商户赔礼道歉，大疤脸当场提出异议，觉得霍元甲太窝囊，可霍元甲心意已决。

袁克瑞备了厚礼来到刘府，刘令羽拒不见面，刘汝冀了解了事情的经过，赶忙来劝说刘令羽，刘令羽认定袁克瑞是花花公子，坚决不嫁给他，刘汝冀坚决不同意，刘令羽就以死相逼。袁克瑞一早来报社上班，得知徐慧卿已经辞职，他苦苦挽留徐慧卿，可她已经下定了决心，让客人让她去采访津门镖局的大事件，徐慧卿不想失去这难得的好机会，只好答应留下来。

霍元甲亲自登门拜访徐正恩，徐正恩派徒弟江万奎去见霍元甲，江万奎担心因此得罪顾强，徐正恩了解霍元甲的人品，坚持让他出面见一下霍元甲，江万奎向霍元甲挑战，霍元甲只能硬着头皮迎战，他点到为止，江万奎却不依不饶，霍元甲只好左躲右闪，徐正恩躲在一边看得清清楚楚。

霍元甲又来拜访永兴镖局的掌柜胡利，胡利也想独霸天津卫，他派义子龙昆去见霍元甲，设法挑起霍元甲和顾强的仇恨，他好坐收渔翁之利，龙昆提出让霍元甲征得顾强的同意，要不然就得加入三大镖局任何一家，霍元甲坚决不干，龙昆出主意让他摆擂台公开挑战三大镖局。

顾强得知霍元甲处处吃了闭门羹，决定向霍元甲挑战，他派陈六去约霍元甲去国民大酒店见面。霍元甲带阿福准时来赴约，向顾强赔礼道歉，顾强不但让霍元甲把国民大饭店包下来，让当场喝一杯酒赔罪，霍元甲硬着头皮去接酒，顾强故意把杯子脱手掉在地上，他还找了四个姑娘让霍元甲支付小费，霍元甲明确声明要和他公平做生意，然后扬长而去。

王芷兰接到伙计汇报，得知院子里有几个穿衣服的假人，她赶忙过来查看，也猜不到是谁所为，她担心霍元甲有危险，立刻派大疤脸带人去接应。霍元甲和阿福回家的路上，突然遭遇蒙面黑衣人的偷袭，霍元甲向他们讲明利害关系，他们指出两条路，霍元甲必须乖乖听顾强的话，否则就滚出天津，霍元甲坚决不同意，蒙面黑衣人就对他们大打出手，大疤脸几十代人赶来增援，很快把那些人打跑。

原来，蒙面黑衣人是龙昆假扮的，就是想激起霍元甲和顾强的仇恨。大疤脸向霍元甲提议冲上门找三大镖局算账，霍元甲担心中了别人的J计。