婚事临近的玛丽亚.皮娅仍然挂念着费尔南多，对阿方索有些心不在焉，阿方索颇感失落。皮萨罗得知萨拉.卡利没有死，知道是阿加皮托欺骗了自己，想要加害于他，却没能得逞。女王准备任命亚历杭德罗为新任总督，这令哈科沃公爵越发感到不安，于是更加强烈地反对女王举行化装舞会。迭戈对玛丽亚.安赫尔的嘴脸了然于心，决定将她从家里赶出去。埃斯梅拉达在女战士们那里受到了艰苦的战斗训练，感觉复仇的时机已经成熟，她准备返回洛杉矶。