各个方面都在为化妆舞会做准备，气氛异常紧张。在舞会的阁楼上，“玫瑰夫人”打扮的埃斯梅拉达与佐罗打扮的迭戈遇到了一起，佐罗凭直觉认出了爱人，两个人热烈地拥抱在一起。玛丽亚.皮娅在给费尔南多疗伤的过程中，渐渐压抑不住当年的激情，两个人重又回到了浪漫的青春时代。圣地亚哥设计把佣人灌醉，偷走了迭戈的孩子。舞会上杀机四伏，蒙特罗和皮萨罗都在暗中调动人马，而托维亚斯则在企图借机杀死一直在与妻子鬼混的皮萨罗。